OPA: offerta pubblica di acquisto e scambio

Per offerta pubblica di acquisto (OPA) o di scambio (OPE) si intende “ogni offerta, invito a offrire o messaggio promozionale, in qualsiasi forma effettuati, finalizzati all’acquisto o allo scambio di prodotti finanziari”.
Possono essere volontarie o obbligatorie, amichevoli o ostili, parziali o totalitarie.

La legislazione italiana, al pari di molti altri ordinamenti europei, prevede in alcune ipotesi l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto. Più in particolare, le fattispecie previste dal Testo Unico della Finanza sono due:

• l’offerta pubblica di acquisto totalitaria
• l’offerta pubblica di acquisto residuale

Offerta pubblica di acquisto totalitaria

L’articolo 106 del TUIF stabilisce che “Chiunque, a seguito di acquisti a titolo oneroso, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 30 per cento promuove un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni ordinarie”.

E’ quindi stabilita una soglia fissa al cui superamento scatta l’obbligo di OPA totalitaria e, oltre a stabilire l’obbligo di lancio dell’OPA, il legislatore fissa anche alcuni importanti requisiti che l’operazione deve rispettare:

• l’offerta deve essere promossa entro 30 giorni
• il prezzo offerto non può essere inferiore alla media aritmetica fra la quotazione media ponderata di mercato del titolo negli ultimi 12 mesi e il prezzo più elevato pattuito nello stesso periodo dall’offerente per acquisti di azioni ordinarie.

Nella soglia del 30% si tiene conto anche degli acquisti di concerto. Vista l’onerosità dell’obbligo di OPA totalitaria, il legislatore ha previsto una serie di ipotesi in cui tale obbligo non si applica:

1. precedente OPA volontaria totalitaria
2. precedente OPA volontaria parziale
3. non raggiungimento del controllo
4. operazioni temporanee

Offerta pubblica di acquisto residuale

L’articolo 108 del TUIF recita “Chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al 90% promuove un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni con diritto di voto al prezzo fissato dalla Consob, se non ripristina entro 4 mesi un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni”. La finalità è quella di tutelare il regolare funzionamento del mercato secondario e il prezzo è stabilito dalla Consob che si basa sui seguenti elementi:

• il corrispettivo offerto in un’eventuale offerta pubblica precedente
• il prezzo medio ponderato di mercato dell’ultimo semestre
• il patrimonio netto rettificato al valore corrente dell’emittente
• l’andamento e le prospettive reddituali dell’emittente